annulation d'une société

La rédaction LegaLife vous propose un court article, détaillant la nullité d’une société, afin de vous permettre de comprendre ce mécanisme. 1953). La loi du 4 janvier 1978 a, de la sorte, modifié l’article 1832 du Code civil en précisant qu’une société peut être instituée « en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. p.14, maître de conférences en droit privé – HDR – à l'université de Haute-Alsace. 1ère civ. En raison de l’absence de dispositions particulières en droit des sociétés concernant la capacité juridique, il convient de se tourner vers le droit commun de la capacité civile et commerciale. 2). By Aurélien Bamdé. La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises1 a introduit en droit des sociétés la « raison d’être », notion inconnue dans les autres branches du droit et dont l’ambiguïté a légitimement alimenté les commentaires doctrinaux2. Merci maître Thomas pour cet article svp est ce que je peut vous contacter à propos du sujet de la nullité des sociétés car j’envisage de préparé un thème pour le master en droit privé et je serai très honorifier avec votre aide. Tout autre est la troisième phrase de l’article 1835. B) La nullité résultant de la violation d’une disposition spéciale qui régit le contrat de société. Référence : … ==> Première étape : la conception subjective de la fraude, Dans un arrêt Demuth du 28 janvier 1992, la Cour de cassation a admis pour la première fois qu’une société qui avait été constituée dans un but frauduleux puisse être annulée (Cass. Cependant, en l’espèce, il apparaît que la location du fonds à la société est faite pour une somme dérisoire alors que, l’opération s’est déroulée moins d’un an avant le début de la procédure de divorce, l’épouse n’a pas été avertie conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du Code civil au moment de la création de la société mais, plus tard, à une époque où l’entrée de l’épouse dans la société dépendait de l’agrément des autres associés, Par un arrêt du 28 janvier 1992, la Cour de cassation casse et annule l’arrêt de la Cour d’appel de Besançon, Visa : article 360 de la loi du 24 juillet 1960. Nullité du contrat conclu par une société en formation. En langage courant, on entend souvent parler de la notion de nullité de la société. civ. Gérard Cornu définit la fraude de manière générale comme «, En somme, la fraude consiste en un agissement licite accompli en vue de poursuivre un but illicite. 1). Le régime n’est plus celui des nullités textuelles, mais celui des nullités virtuelles. Dans un arrêt Marleasing du 13 novembre 1990 la Cour de justice de l’Union européenne a, manifestement, retenu une solution radicalement contraire à celle adoptée par les juridictions françaises s’agissant de l’appréciation de la licéité de l’objet social. Trouvé à l'intérieur... que la société Copadig et M. Y..., ce dernier intervenant à l'instance en qualité de mandataire ad litem de la société Immobilière, ont demandé reconventionnellement l'annulation de l'assemblée générale du 10 août 2009 d'approbation ... Par stephane.michel le lun, 08/11/2010 - 20:05 . Car une société nulle, est une société qui a bien été constituée mais dont l’acte constitutif est entaché d’une irrégularité. Sous couvert de la constitution d’une société, les associés ont, en effet, pu vouloir dissimuler une donation ou bien encore un contrat de travail. Une société ne peut demander l’annulation d’une radiation d’office que sous certaines conditions. L’article L 235-1 du Code de commerce dispose ainsi que la nullité d’une société ou d’un acte modifiant les statuts ne peut résulter que d’une disposition expresse du présent livre ou des lois qui régissent la nullité des contrats. 98, note Mortier R. ; BJS juin 2013, n° 182, p. 402, note Lucas F.-X. Il y’a d’abord les causes de nullité des sociétés tenant à la violation de l’Acte uniforme et des lois nationales régissant la nullité … En estimant que les bénéfices ne pouvaient consister qu’en un gain pécuniaire ou matériel, cette définition implique que les groupements qui se sont constitués en vue, non pas de réaliser un profit, mais de générer des économies sont privés de la possibilité d’adopter une forme sociale. sociétés 2019, p. 570 ; Poracchia D., « De l’intérêt social à la raison d’être des sociétés », BJS juin 2019, n° 119w8, p. 40. Qui plus est, la Cour de cassation est passée d’une conception subjective, à une conception objective de la fraude, facilitant alors l’action en nullité fondée sur la fraude. Il ressort de cette disposition que les associés ont l’obligation de décrire l’objet social dans les statuts de la société, faute de quoi la société est susceptible d’être annulée. Aussi cela suppose-t-il qu’il soit exempt de tous vices. Deux textes énoncent les causes de nullités encourues par une société : Il ressort de la combinaison de ces deux articles que la nullité d’une société peut résulter : Nonobstant le silence des textes, il convient d’ajouter, à ces trois séries de causes de nullité, la fraude dont la jurisprudence estime, conformément à l’adage fraus omnia corrumpit, qu’elle constitue également une cause de nullité. Le second est propre aux sociétés commerciales par la forme. Trouvé à l'intérieur – Page 10Les receveurs L'annulation d'un testament , pro - Gervillier . 1 , 10 . ... 3 , 105 . intéréis , et non affectation hypothécaire lution d'une société aitribue à l'un des - V. Contrat à la grosse , Degré de juV. Est-ce une cause de nullité qui est instituée par ce texte ? Publiez votre annonce légale avec Lextenso Services, La reconnaissance de la notion de raison d’être des entreprises en droit. Toute la question est alors de savoir que doit-on entendre par « la société n’est pas constituée » ? Trouvé à l'intérieur – Page 1051.2.3.2 L'annulation des droits sociaux Enfin , on terminera en évoquant l'éventuelle plus - value résultant de l'annulation des droits sociaux consécutive à la dissolution de la société . Sa taxation aboutirait à un cumul d'imposition ... L’obligation de contribution aux pertes pèse sur tous les associés quelle que soit la forme de la société. La société n’est, cependant, pas un acte ordinaire. L’annulation des actions autodétenues par une société en violation des dispositions légales doit nécessairement intervenir par un vote d’assemblée. 2007). Aussi, convient-il de distinguer la capacité des personnes physiques de la capacité des personnes morales. 1128 et C. Certes, il s’agit d’une disposition extérieure au Code de commerce. Les vices du consentement, peuvent constituer une cause de nullité du contrat de. ». Elle est, dans l’opinion commune, un effet mécanique de l’annulation 7546 qui présente un caractère obligatoire 7547. C’est respectivement sous ces deux angles qu’il convient d’explorer le rôle que la raison d’être peut occuper comme fondement d’une action en nullité en droit des sociétés. Dès lors que l’article 1835 n’a pas été expressément écarté des « lois qui régissent les contrats », au même titre que l’article 1833, ce texte reste théoriquement un fondement possible à une demande de nullité d’un acte de gestion. Il résulte qui ne peut pas devenir associé dans une société qui requiert la qualité de commerçant, telle que la société en nom collectif ou la société en commandite simple, Le nouvel article L. 121-2 du Code de commerce introduit par la loi n° 2010-658 du 15 juin 2010 relative à l’entrepreneur individuel à responsabilité limitée prévoit que «, Ainsi, rien n’empêche désormais le mineur émancipé de devenir associé d’une société qui requiert la qualité de commerçant. Il a déjà été précédemment relevé que le livre II du Code de commerce ne prévoit aucune disposition expresse sanctionnant par la nullité une atteinte à la raison d’être de la société. Il prévoit que la nullité de la société ne peut résulter que de la violation de certaines dispositions. L’article L. 235-1 reconnaît tacitement que les dispositions évincées sont impératives. ». En ce sens, Poracchia D., « De l’intérêt social à la raison d’être des sociétés », BJS juin 2019, n° 119w8, p. 40. Trouvé à l'intérieur – Page 29priété , soit en asufrolt ; qu'll suffit donc que l'existence des valeurs SOCIÉTÉ CIVILE , SOCIÉTÉ ANONYME : 1 • AUTORISATION ... de l'asso( 2 ) Il nous parait évident que , par suite de l'annulation de la société , ciation temporaire ? Dans ce texte, il n’est expressément fait exception qu’au sujet du second alinéa de l’article 1833 du Code civil. Il peut en être ainsi si la décision consiste à mettre en œuvre une raison d’être fondée sur des principes discriminatoires24. La Cour de cassation précise que pour que la fraude soit une cause de nullité, il est nécessaire que tous les associés aient concouru à la fraude. Imaginons qu’une société se donne pour objet social la vente d’un produit et que sa raison d’être la conduise à réserver cette vente à des clients d’un genre ou d’une communauté déterminés. La Chambre commerciale relève, au soutien de sa décision, plusieurs éléments qui témoignent de la fictivité de la société annulée : Le défaut de fonctionnement de la société, L’absence d’acte de gestion relatif à l’achat ou à la vente de valeurs mobilières n’ayant été effectuée entre le moment de la constitution de la société et l’acte de donation-partage litigieux, L’absence d’autonomie financière de la société, Si l’affectio societatis venait à disparaître au cours de la vie sociale, il s’agit là d’une cause de dissolution judiciaire de la société, L’article 1844-7 du Code civil dispose en ce sens que «, Dans un arrêt du 16 mars 2011, la Cour de cassation est cependant venue préciser que «, Ainsi, pour la chambre commerciale, la disparition de l’. Dans … Le débat porte sur la nullité d'une convention réglementée signée entre une société et un membre du conseil d'administration qui n'aurait pas été correctement approuvée. La principale question est de déterminer si un acte ou une délibération ne respectant pas la raison d’être de la société mentionnée dans les statuts encourt l’annulation. Dispositif de la décision rendue au fond: L’apport en industrie effectué par deux associés d’une société civile d’exploitation agricole est-il valable alors qu’il n’a pas expressément été prévu par les statuts ? 142 ; Lapin R., « La reconnaissance de la notion de raison d’être des entreprises en droit. Magnier V., Droit des sociétés, 9e éd., 2019, Dalloz, Cours, n° 35. 1ère civ., 20 nov. 2001), Ainsi, la haute juridiction reproche à la Cour d’appel d’avoir jugé que « s’agissant d’une nullité permanente, seule la disparition de la cause de celle-ci, soit la reconstitution d’une affectio societatis fait courir la prescription de trois ans de l’article 1844-14 du Code civil ». Deux conceptions de la fraude sont envisageables en droit des sociétés : Selon cette conception, la fraude s’apparente à la volonté de poursuivre un but illicite, en ce sens que l’auteur de la fraude est animé par l’intention de frauder, La fraude requiert donc la caractérisation d’un élément moral. A cet égard, une assemblée générale ordinaire doit être réunie obligatoirement une fois par an pour l’ approbation des comptes de la société. La condition relative à l’existence du consentement se traduit, en droit des sociétés, par l’exigence d’un consentement non simulé. L'article L 223-34, al. Louisa Zoghdani. Hormis les lois qui régissent la nullité des contrats, la nullité peut résulter de la violation d’une disposition impérative du livre II du Code de commerce34. 4 Selon l’article L. 235-1 C. 7 juill. En ce qui concerne les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, la nullité de la société ne peut résulter ni d’un vice de consentement ni de l’incapacité. Il ne s’agit que d’une faculté ouverte aux sociétés de se doter d’une raison d’être. Dès lors, cet arrêt ne saurait s’interpréter comme un rejet, par la Cour de cassation, de la fraude comme cause de nullité d’une société. L’article 1844-16 du Code civil pose une exception au principe d’inopposabilité de la nullité aux tiers de bonne foi . C’est donc vers la doctrine qu’il convient de se tourner afin d’en cerner la notion. L'annulation d'une commande passée par un consommateur auprès d'un professionnel n'est ainsi possible que : - pendant un délai de 14 jours lorsque le contrat a été conclu à distance, - tant que la livraison n'est pas intervenue, (sous réserve d'abandonner les arrhes) Impossibilités de rétractation. Cass. Or en matière de nullité, la qualité à agir dépend de la nature de l’intérêt protégé par la règle sanctionnée par la nullité. Autrement dit, pour la Cour d’appel, que dans la mesure que, le défaut d’apport où l’apport fictif n’est pas une cause de nullité au sens de l’article 11 de la directive, la société en l’espèce ne saurait faire l’objet d’une annulation, conformément au principe de primauté du droit communautaire sur le droit national dégagé dans l’arrêt Costa c. Enel de la CJUE du 15 juillet 1964. Posted Déc 15, 2016. Aussi, cela signifie-t-il que les statuts doivent déterminer les apports de chaque associé, tant dans leur forme, que dans leur étendue. Index. Pour ce faire, c’est vers la jurisprudence qu’il convient de se tourner. En l’absence d’une telle décision, les actions ne sont pas automatiquement annulées. 13 févr. Tandis que la société se constitue dans un but exclusivement lucratif, l’association se forme, en principe, dans un but non-lucratif. Qu’est-ce que la nullité d’une société ? En tant qu’elle constitue un acte juridique, la société devrait, en théorie, encourir la nullité toutes les fois que l’un de ses éléments constitutifs fait défaut. Évidemment, l’article 1835 du Code civil n’est pas une disposition du livre II du Code de commerce. La responsabilité des associés peut-être recherchée au-delà de ses apports, Dans le silence des statuts, la part des associés dans les bénéfices est, Les associés peuvent prévoir dans les statuts, attribueraient à un seul associé la totalité des bénéfices réalisés par la société, excluraient totalement un associé du partage des bénéfices, mettrait à la charge d’un associé la totalité des pertes, Cela implique que les associés doivent œuvrer, de concert, à la réalisation d’un intérêt commun : l’objet social. ==> La simulation portant sur la personne d’un ou plusieurs associés. Or, conformément à l’article L. 235-1 alinéa 2 du Code de commerce, la nullité d’un acte autre que modifiant les statuts d’une société ne peut résulter que de la violation d’une disposition « impérative » du Livre II du Code de commerce ou des lois qui régissent les contrats. Trouvé à l'intérieur – Page 1356est inopposable à l'action en responsabilité dirigée par l'obligataire d'une société anonyme contre le fondateur ou les ... de l'annulation , lorsqu'il n'a pris aucune part aux irrégularités qui ont motivé l'annulation de la société . Aussi, cela signifie-t-il que dans l’hypothèse où, au cours de la vie social, le seuil du nombre d’associés fixé par la loi n’est plus atteint, soit en raison du décès d’un associé, soit en raison du retrait d’un ou plusieurs associés, la société devrait être dissoute. Lors de l’élaboration du régime de nullité, le législateur ne s’est pas contenté de restreindre les causes de nullité, il a, en parallèle, considérablement facilité la régularisation des sociétés dont la constitution est entachée d’une irrégularité. La cause de nullité prévue à l’article L. 235-2 du Code de commerce n’est donc qu’un cas d’école. Trouvé à l'intérieur – Page 938Pour apprécier les conséquences de l'annulation d'une Société par rapport à ceux qui en ont été la cause , il faut tenir compte des modifications apportées au texte de l'article 42 de la loi du 24 juillet 1867 par la loi du 1er août ... Dans un arrêt remarqué du 20 novembre 2001, la Cour de cassation a estimé que « les actions en nullité de la société se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue » (Cass. 7 oct. 1998). 1844-7, 3° et C. Le caractère, en principe, facultatif ne devrait pas permettre d’annuler une décision sociale qui méconnaîtrait la raison d’être30. Il saisissent la justice en 2012 en invoquant l’ absence de convocation aux assemblées générales litigieuses. Quoi qu’il en soit, la cause subjective n’aurait pas été un cas de nullité, la notion ayant disparu des conditions de validité du contrat depuis la réforme issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 201610. Toutefois, par exception, l’exigence de pluralité d’associés peut varier selon la forme sociale de la société. Dès lors, dans l’hypothèse où la société ferait l’objet d’une annulation, il est un risque que ses créanciers se retrouvent sans débiteurs. En apparence, ce critère ne semble pas soulever de difficultés. Dans un arrêt du 7 octobre 1998, la Cour de cassation est passée d’une conception subjective de la fraude à une conception objective estimant que « un contrat peut être annulé pour cause illicite ou immorale, même lorsque l’une des parties n’a pas eu connaissance du caractère illicite ou immoral du motif déterminant de la conclusion du contrat » (Cass. E) La restriction des causes de nullité par le droit de l’Union européenne, ==> Les causes de nullité en droit de l’Union européenne, Le Conseil de l’Union européenne a adopté le 9 mars 1968 une directive « tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l’article 58 deuxième alinéa du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers » (directive 68/151/CEE du Conseil, du 9 mars 1968 ). Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. Trouvé à l'intérieur – Page 88l'annulation des actions propres au moment de la dissolution de la société absorbée pourra donner lieu à une imposition dans son chef au titre de dividende146. Cette imposition est compensée par l'annulation de la réserve constituée et ... Pour fonder la nullité d’une décision sociale sur la violation de cette dernière disposition, cela suppose d’abord qu’elle constitue une règle impérative. La chambre commerciale affirme en ce sens que « si l’action en nullité d’une délibération d’une assemblée générale prise en violation des statuts de la société est soumise à la prescription triennale instituée par l’article 1844-14 du Code civil, l’exception de nullité est perpétuelle ». La procédure dont la société fait l’objet ne met pas fin au contrat que vous avez souscrit avec elle. La stipulation est seulement réputée non-écrite, de sorte que le partage des bénéfices et des pertes devra s’opérer proportionnellement aux apports des associés. Mais lorsque l’aménagement statutaire provient d’une faculté ouverte par une disposition impérative de ce titre, il est possible de demander l’annulation d’une décision sociale en se fondant sur la violation de cette stipulation statutaire particulière32. Une annulation peut ainsi suivre une demande de rétractation qui n’aurait pas été honorée par l’assureur ou l’organisme concerné. Les deux textes précités renvoient aux lois qui régissent la nullité du contrat si bien qu’une décision sociale ayant un but contraire à l’ordre public peut être annulée. Le ministère public est habile à agir aux mêmes fins (, Aux termes de l’article 1844-15 du Code civil la nullité a pour effet, De mettre fin, sans rétroactivité, à l’exécution du contrat de société (al. Aux termes de l’article 1832, al. A moins que celle-ci n’atteigne tous les associés fondateurs. 1ère civ. par Leila Admi le 2 juin 2021. Trouvé à l'intérieur – Page 787B. RESPONSABILITÉ SPÉCIALE EN CAS D'ANNULATION DE LA SOCIÉTÉ ET DES ACTES OU DÉLIBÉRATIONS . Aux termes de l'art . 42 de la loi du 24 juillet 1867 , modifié par l'art . 5 de la loi du 1 ° ' août 1893 , lorsque la nullité ... Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une seule personne. ». Mais la définition légale s’éloigne de ce sens commun9. Par un arrêt du 21 février 2012, la Cour de cassation a rappelé que des conventions souscrites par une société elle-même alors qu'elle n'est pas encore immatriculée, sont nulles, faute pour la société d'être pourvue de la personnalité juridique. ; Rev. Il ressort de cette jurisprudence que la simulation par interposition de personne ne constitue pas, en soi, une cause de nullité. com., 15 mai 2007). La nullité prononcée pour illicéité de l’objet social est absolue, de sorte qu’aucune régularisation n’est permise. Rien n’empêche, dès lors, que la procédure collective soit étendue au véritable maître de l’affaire. civile, 13 novembre 2018, n° 15/09371 . Le seul texte qui pourrait alors fonder une nullité est la méconnaissance de l’article 1835 du Code civil, à supposer que cette disposition soit impérative35. Nullités en matière de sociétés (Causes de nullité) : La nullité d'une société commerciale (et des actes modifiant les statuts) ne peut résulter que de la violation d'une disposition expresse du livre II du code de commerce ou d'une disposition qui régit la nullité des contrats. Ce site utilise Akismet pour réduire les indésirables. Si ce concept est légalement défini, sa valeur juridique soulève des interrogations. Le mari ne pouvait, certes, pas aliéner seul le fonds de commerce. La Cour de justice affirme en ce sens que «, Elle justifie sa décision en se référant à la position de la Commission européenne qui a eu l’occasion d’affirmer que «. À défaut de régularisation dans ce délai, tout intéressé peut demander la désignation, par décision de justice, d’un mandataire chargé d’accomplir la formalité (, Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Cependant, il reste qu'objectivement, puisque la violation de 1832 est un cas de nullité, c'est dans cette hypothèse là que ce rencontrera la plupart des prononcés des nullités des sociétés. Elle pourrait ainsi conduire à la nullité des actes et délibérations portant atteinte à la raison d’être de la société33. Il pouvait néanmoins parfaitement le donner en location-gérance. Plus exactement, cette approche pouvait être admissible au regard du sens commun que l’on peut donner à la locution « raison d’être ». La nullité des sociétés. Plus précisément, la société Marleasing reproche à la société La Comerciale de n’avoir été constituée que pour soustraire du gage des créanciers, parmi lesquels figure la société Marleasing, l’actif d’une tierce société, la société Barviesa, cofondatrice de la société Marleasing. La constitution d’apports par les associés, La participation aux résultats de la société (bénéfices et pertes). 156, obs. Il en résulte qu’une société ne peut devenir associée d’une société que si cette association se rattache à la réalisation de son objet social. C) La nullité résultant de la violation d’une disposition expresse du Livre II du Code de commerce. Aux termes de l’article L. 235-1 du Code de commerce « la nullité d’une société ou d’un acte modifiant les statuts ne peut résulter que d’une disposition expresse du présent livre ou des lois qui régissent la nullité des ... Or en l’espèce, comme le soutien le pourvoi, il y avait bien eu une décision de tous les associés tendant à reconnaître l’apport en industrie des deux requérants. Toutefois, les juridictions ont tendance à rattacher la condition tenant à l’affectio societatis à l’article 1832 du Code civil. Une nouvelle occasion manquée pour le droit de l’entreprise, Focus sur l’intérêt social et la raison d’être des sociétés : les standards de la loi PACTE, L’entreprise dans la société, et vice versa. Annulation d’une proposition de rectification en raison d’une erreur sur la dénomination du contribuable. Ainsi, dans les sociétés en nom collectif et en commandite simple l’accomplissement des formalités de publicité est exigé à peine de nullité. Néanmoins, cette assimilation n’est envisageable que pour les sociétés en nom collectif ou les sociétés en commandite simple. La raison en est que la Cour de cassation entend ériger la fraude comme une cause autonome de nullité. Aux termes de l’article L. 225-8, al. com., 19 mars 2013, n° 12-15283 : Bull. Par un arrêt du 16 mai 1990, la Cour d’appel de Besançon fait droit à la demande de l’épouse, Les juges du fond estiment que la location-gérance a été consentie à la société en fraude des droits de l’épouse et que par conséquent cette opération devait être déclarée nulle. Violation d’une … IV, n° 93 ; JCP E 2010, 1562, note Couret A. et Dondero B. ; Dr. sociétés 2010, comm. Une entreprise établie en Chine pourrait rechercher la radiation de son entreprise pour plusieurs raisons. Autrement dit, seul l’objet social statutaire doit être pris en compte pour prononcer la nullité d’une société et non son objet réel. La Cour de cassation a eu l’occasion de rappeler cette exigence, notamment dans un arrêt du 14 décembre 2004 en affirmant que «, Acquisition par deux associés de 13 et 11 parts sociales sur 50 d’une société civile d’exploitation agricole, Quelques années plus tard, ils souhaitent se retirer, Désignation d’un expert pour évaluer le montant de leurs parts sociales, Contestations par les deux associés de l’expertise à laquelle ils reprochent de ne pas avoir tenu compte de l’apport en industrie qu’ils avaient effectué, à savoir le coût du travail fourni par eux depuis leur entrée dans la société, Par un arrêt du 7 mars 2001, la Cour d’appel de Bourges déboute les deux associés de leur demande, Les juges du fond estiment que pour qu’un associé puisse faire un apport en industrie, il faut que cette possibilité soit permise par les statuts, Or en l’espèce, les juges du fond constatent que les statuts prévoyaient seulement la possibilité de faire des apports en espèce, Qui plus est, pas de cumul possible entre une rémunération en qualité de salarié et la rémunération due au titre du partage des bénéfices, soit à patager les bénéfices d’exploitation de la société ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. En revanche, les premiers commentateurs semblent plutôt sceptiques quant à la possibilité de fonder une nullité sur la raison d’être de la société6. En complément, l’article L 235-1 mentionne que toute clause statutaire violant l’article 1844-1 du Code civil ne provoque pas la nullité de la société. Source: Cour de cassation, chambre commerciale, 30 mars 2016, N° de pourvoi: 14-11684. Il s’agit des clauses violant le principe d’attribution des bénéfices et de contribution aux pertes proportionnellement aux apports. Il invoque l’erreur sur les qualités substantielles des titres cédés. La nullité d’actes ou délibérations autres que ceux prévus à l’alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre ou des lois qui régissent les contrats. Si ces deux phrases sont impératives, on peut imaginer que tout l’alinéa comporte des dispositions impératives. Expansion de cause de sanction Au-delà des cas de nullité que l'on vient de viser, la loi ajoute, aussi bien la loi civil que … Et, dans ce cas, le législateur n’a pas pris le soin d’éviter l’annulation de décisions du conseil d’administration ou du directoire méconnaissant la raison d’être de la société. V, n° 44 ; D. 2013, p. 834, obs. La Cour de cassation affirme, en effet, « qu’il résulte des dispositions des articles 1833 et 1844-10 du code civil, qui doivent, en ce qui concerne les causes de nullité des sociétés à responsabilité limitée, être analysées à la lumière de l’article 11 de la directive 68/151/CEE du Conseil, du 9 mars 1968, repris à l’article 12 de la directive 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil, du 16 septembre 2009, tel qu’interprété par l’arrêt de la Cour de justice de l’union européenne du 13 novembre 1990, (Marleasing SA/Comercial Internacional de Alimentación SA, C-106/89) que la nullité d’une société tenant au caractère illicite ou contraire à l’ordre public de son objet doit s’entendre comme visant exclusivement l’objet de la société tel qu’il est décrit dans l’acte de constitution ou dans les statuts », Aux termes de l’article 31 du Code de procédure civil « l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. Arrêt CJCE Marleasing 13.11.1990 : le juge national doit interpréter sa propre loi conformément aux directives, les cas énumérés par l'article 11 sont limitatifs et doivent être interprétés de façon restrictive. La Cour de cassation rejette ainsi au terme de l'évolution d'une pensée sublime et lumineuse une demande d'annulation des délibérations d'un conseil d'administration d'une SAS qui ne comportait que trois membres à la … Texte intégral. Comment, en effet, envisager que des associés puissent prévoir un objet statutaire illicite lors de la constitution de leur société ? civ., art. Trouvé à l'intérieur – Page 266auxquelles donnerait lieu l ' entreprise , et , en cas de contestations , de plaider et de constituer avocats et avoués ... Vu la requête présentée par le sieur Bryon , architecte , tendant à l ' annulation d ' un arrêté du conseil de ... L. 235-6 C. com), Toute personne ayant intérêt à la régularisation de l’acte peut mettre la société en demeure d’y procéder, dans le délai fixé par décret en Conseil d’État. 1421 ; art. D’où le recours par la Cour de cassation a la formule « à bon droit » pour approuver la décision des juges du fond. Celle-ci doit en effet être le dernier ressort en matière de droit des sociétés. Trouvé à l'intérieur – Page 173Dans la seconde hypothèse , la réduction doit être effectuée en priorité sur la fraction non libérée du capital , par annulation du capital non appelé . 2. Remboursement ( diminution ) du nombre de titres Cette procédure conduit à ...
Combien De Temps Pour éliminer Un Antidépresseur, Terra Mystica Marchands Des Mers, Baisse Immobilier Seine-et-marne, Calcul Entre Deux Tableau Croisé Dynamique, Inrs Formation Prévention Des Risques Professionnels, Acte Uniforme Ohada Portant Droit Commercial Général, Machine Learning Fonctionnement,